公司股权、控制权架构设计

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主讲人：王光英   北京市盈科律师事务所权益高级合伙人，
盈科全国公司控制权专业委员会主任，
盈科律师学院副院长兼教务长，
盈科合伙人管理委员会副主任。
兼任北京市律师协会公司法专业委员会副主任，
中国法学会中国法律咨询中心公司治理委员会主任，
中国人民大学律师学院兼职教授，
中国政法大学六年制硕士联合培养导师。
多家央企、集团，跨国公司法律顾问，
代理过近百家公司的控制权、股权、投资、公司争议纠纷等近千件案件，
专注于公司控制权研究和纠纷处理，从公司设立、投资、并购、重组、股权激励等多角度代理公司控制权事务，
被誉为中国律界“公司控制权第一人”。
主讲内容二
第一  公司控制权对企业家的重要意义；
企业家对公司掌控的权力来源于
1、股权              2、授权             3、职权             4、表现形式是决策权
第二  多层的公司控制权的决定性作用；
1、49%股权股东的权利        2、51%股权股东的权利        3、2/3以上股权股东的权利
4、董事会结构层面         5、资产层面        6、特殊人员层面         7、政府层面
第三  《公司法》的资本制度暗含的陷井以及企业家利益；
资本制度暗含的陷阱
1、资本制度的更迭    2、法定资本制     3、授权自本质     4、实缴制     5、认缴制
6、大额注册资本的公司                      7、股东对公司债务的补充和连带赔偿责任
企业家利益
1、注册一家公司最低注册资本   2、大额注册资本的公司    3、股东无法认缴资本的后果
4、小股东的保护                 5、股东身份确认                6、公司资本的转化
第四  《公司法》的结构体系与企业家控制权思维；
公司法的结构体系
1、稳定性和资本流通性   　　　　　　　　　　　　　　　　2、管理性规范和效力性规范
3、决议的效力 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　4、内部说和外部说
企业家控制权思维
1、创始人企业        　　　　　 2、资本的营利性      　  　　　　　 3、私募股权对
4、企业家风险　　　　　　　　　5、资本的反客为主的风险防控  　　　　 6、股权激励 
7、退出机制   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8、设计坚固的控制权结构
第五  公司控制权顶层结构设计几种重要的核心模式
1、海外通用模式：董事会授权                          2、阿里巴巴模式：合伙人制度
3、京东模式：双重股权结构
第六  投资合同的公司控制权设计核心内容
1、投资合同内容的效力                              2、投资合同中的允诺的效力终结
3、合同效力和章程效力的大小比较                4、股东一致性约定与章程的多数通过
第七  章程中的公司控制权设计的核心内容
第八  合伙企业控制权设计的核心内容
1、有限合伙人       2、无限合伙人        3、合伙人管理委员会       4、执行合伙人
5、合伙人的除名                                      6、合伙企业上下游的连锁控制
第九  外资到大陆来投资公司控制权设计的核心内容
1、认缴注册资本连带赔偿责任                             2、50/50的股权结构的僵局
3、董事长和董事会的失控    4、行政程序和商事程序混同     5、股东资格确认的疑难性
6、仲裁条款的失效                                  7、外商控制权地位需要预先设计
 

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